Ben Foster spiller lejemorderen Roy, der er uhelbredeligt syg. Han stikker af fra en mafiaboss efter at have overlevet et mordforsøg. Sammen med den unge prostituerede Rocky (Elle Fanning) søger Roy tilflugt i et hotel ved standen og venter på, at døden kommer. Enten fra hans egen krop eller fra hans tidligere arbejdsgivere.