Den dramatiske kærlighedshistorie mellem dronning Caroline Mathilde af Danmark og Johan Struensee, kong Christian d. VII's livlæge. Caroline og Johan drømmer begge om et bedre liv for Danmarks befolkning, og gennem hans indflydelse på kongen formindskes aristokratiets magt, og samfundsreformer bliver indført i landet. Det er dog kun et spørgsmål om tid, før hoffet atter genvinder magten over deres syge konge. Filmen er uegnet for mindre børn.