I skyggen af den tapre prins Fabious (James Franco) står - eller rettere, ligger - hans drivert af en lillebror, Thadeous (Danny McBride). Han er dødtræt af at blive trumfet af brormand, der slår drager til plukfisk og redder ungmøer på stribe. Men da Fabious' udkårne bortføres af en ond troldmand, bliver Thadeous beordret af kongen til at ledsage Fabious på redningstogtet. Også en kvindelig kriger, Isabel (Natalie Portman), slutter sig til eventyret.