12-årige Frank Wheeler og hans to bedste venner er fast besluttet på at løse et af livets største mysterier - kvinder. Derfor lægger de deres lommepenge sammen og drager mod storbyen. Planen er at se en kvinde - nøgen. Drengene scorer jackpot, da de møder V (Melanie Griffith), en smuk, varmhjertet pige af den lettere garde. Men når Frank ser på V, så ser han mere end en smuk krop. Han ser den perfekte kone til hans generte og enlige far (Ed Harris)! At få bragt de to sammen er ikke let, især da V bliver jagtet af en skånselsløs gangster. Men Frank finder hurtigt ud af, at kærligheden har en magi, der kan overvinde alt.