Den deprimerede og alkoholiserede filosofiprofessor Abe Lucas har mistet livslysten, selv om mindst to skønne damer - den jævnaldrende kollega Rita og hans egen elev Jill - sukker efter ham. En dag overhører Abe og Jill en tilfældig samtale i en diner. Pludselig får Abe en idé, som giver ham gnisten tilbage: Han vil udrette en gerning, som vil gøre verden til et bedre sted - men som er dybt ulovlig.