I det gamle Egypten opdager den onde krigsherre Nebserek et forbandet sværd, der gør ejeren mere magtfuld for hver sjæl, der nedlægges. Scorpion King beslutter sig for at stoppe denne ondskab, og han samler et team: Den nubiske prinsesse Tala, en mystisk kvinde Amina - der har en tragisk, magisk hemmelighed - plus hendes vogter.