Med den åleglatte Danny Ocean som primus motor genforenes elleve soldaterkammerater fra luftvåbnets 82. regiment. Deres plan er at lave bræk i Las Vegas' fem største kasinoer - på én nat. Alt går som smurt under det frække plyndringstogt, der er timet og tilrettelagt efter alle kunstens regler. Til gengæld får de elleve gentlemanslyngler et problem, når de skal slippe ud af byen med deres bytte.