John Hall er en omstrejfer, der vandrer ind i en lille by i Maine. Han har brug for et job og beslutter sig for at søge arbejde i samfundets største forretning: en stor tekstilfabrik. Han bliver ansat til at arbejde "nattevagten" – fra omkring midnat til daggry – og sammen med nogle få andre får han til opgave at rydde op i kælderen. Denne opgave forekommer arbejderne ganske enkel, men da de bevæger sig dybere under jorden, støder de på et ubeskriveligt uhyre, der har til hensigt at fortære dem alle.