Nevøen til en bibliotekar må hente en 200 år gammel bog, "The Book of Ulthar", som aldrig burde være blevet lånt af den onde greve Orlock, fordi en af besværgelserne i den kunne bringe verdens ende. Under sin tur til slottet møder han Marissa, en smuk rockstjerne og arving til slottets formue. Der må de konfrontere den eneste anden arving til formuen og bogen, onkel Byron; og onkel Byron og hans tre adopterede niecer har alle et meget, meget, meget bredt smil.