Da de zombie-agtige rumvæsner lander ved en amerikansk militærbase, leder de efter hjælp til at redde deres døende planet, og de prøver at skabe en fredelig kontakt med videnskabsmanden dr. Russ Marvin (Hugh Marlowe) og hans hustru Carol (Joan Taylor). Men militæret møder flåden af flyvende tallerkner med en regn af kugler, og rumvæsnerne bliver tvunget til at svare igen. Kan Marvin opfinde det ultimative våben i en nervepirrende kamp mod uret og dermed redde menneskeheden?