Det unge par, Katie og Micah, er for nylig flyttet ind i et lille hus, hvor de kort efter begynder at mærke nogle forstyrrelser. Der er... noget. En skabning, en tilstedeværelse, som måske, måske ikke er af dæmonisk karakter. Den er mest aktiv om natten, når parret sover. Eller rettere sagt, når de prøver at sove. Katie har mærket dette skræmmende fænomen, lige siden hun var lille, og det er også som om, at skabningen er mest interesseret i Katie. Micah har købt et dyrt videokamera for at dokumentere hele forløbet, og snart bliver han besat af tanken om at opklare mysteriet. Kameraet optager alt, hvad der sker i soveværelset om natten. Og det bliver værre og værre…