To astronauter vågner op i en særlig sovekabine om bord på et tilsyneladende forladt rumskib. Der er mørkt, de er forvirrede, og den eneste lyd, der høres, er en lav rumlen fra rumskibets indre. De husker intet – hverken hvem de er, hvor de er, eller hvorfor. Den eneste vej ud af sovekabinen er en smal, mørk luftskakt. Korporal Bower (Ben Foster), der er den yngste af de to astronauter, kravler af sted, mens den anden, løjtnant Payton (Dennis Quaid), bliver tilbage for at styre radiosenderen. Mens Bower begiver sig dybere og dybere ind i rumskibet, går den grufulde sandhed snart op for ham. Langsomt afsløres rumskibets chokerende og dødbringende hemmeligheder, og astronauterne indser, at hele menneskehedens overlevelse afhænger af deres handlinger.