Kina er i år 1900 et imperium, som stadigvæk styres af kejserdynastiet med støtte fra vesten, men utilfredsheden er stor og en revolution er nært forestående. Da Major Matt Lewis ankommer til Peking, møder han en by i panik. Oprørerne har myrdet flere hundrede missionærer, og proklamerer nu at "Alle hvide djævle skal dræbes". Bag murerne i "Den Forbudte by" holder fjenden de tilbageværende vesterlændinge fanget. Nogle tusinde civile og kun et par hundrede soldater, som lider stor nød på grund af mangel på mad, medicin og ammunition. Pludselig blander kejserinden Tzu-Hsi sig i konflikten, men hun tager oprørernes side, med sin hær på 130.000 soldater. Alt håb afhænger nu af Major Lewis. Det bliver 55 dage som verden aldrig kommer til at glemme!