Nate har siden barnsben været forelsket i den sexede succes-babe, Cristabel, men i forsøget på at score hende, må han finde en kæreste til hendes altid nærværende 'vedhæng' og bedste veninde, den knapt-så-lækre June. Det hele kompliceres yderligere, da Nate pludselig begynder at føle sig tiltrukket af June. For er det udseendet der tæller, når alt kommer til alt?