På vej hjem fra Venus styrter et af den amerikanske hærs rumskibe ned i havet ud for Sicilien, en ulykke som kun oberst Calder (William Hopper, Vildt Blod) overlever - tror han. En forseglet container bliver også bjerget fra vraget, og da en zoolog og hans barnebarn åbner den, slipper en uhyggelig, slimet masse ud. I løbet af natten vokser det rædselsvækkende uhyre sig dobbelt så stort. I desperation sender Calder bud efter hæren for at hjælpe med at bekæmpe monstret, der har søgt tilflugt på toppen af Colosseum i Rom. Men det kræver mere end almindelige, menneskeskabte våben, hvis de skal stoppe dette uhyggelige væsen fra det ukendte og redde jorden fra undergang!