Mestertyven Charlie Croker begår sammen med sin bande et kup i Venedig, hvor de stjæler guldbarrer til en værdi af 35 millioner dollars. Alt skulle nu se perfekt ud, men efter kuppet bliver banden forrådt af et af medlemmerne, Steve. Han myrder pengeskabseksperten John Bridger og stikker af med guldet. Crocker lader sig dog ikke slå ud af det. Han samler banden igen, og de allierer sig med den smukke pengeskabsekspert Stella. Sammen vil de stjæle guldet tilbage, og Crocker lægger en snedig plan, hvis vigtigste ingrediens er tre små biler og en gigantisk trafikprop!