Gena Rowlands sitrer af livsenergi som Gloria, eks-gangstertøsen, som har trukket sig tilbage til et stille liv. Men da nabofamilien bliver dræbt af mafiaen, hænger hun pludselig på deres 6-årige søn, der er den eneste overlevende. På trods af at Gloria hader børn, og egentlig er færdig med mafiaen, vælger hun at beskytte knægten. Der opstår undervejs et smukt venskab mellem de to hovedpersoner.