Efter at være blevet offer for en ydmygende prank fra den populære pige i high school, beslutter en gruppe veninder og verdensklasse nørder, Mindy og Jodi sig for at tage hævn ved at samle skolens udstødte imod hende. Men den nye magt pigerne oplever ødelægger næsten Jodi og Mindys venskab, og truer med at sabotere Jodis forhold til Dave.