Katie Elder fødte fire sønner. Den dag hvor hun skal begraves, vender de alle hjem til Clearwater i Texas for at vise hende den sidste ære. John Wayne er pistolmanden, den ældste og hårdeste af dem. Tom (Dean Martin) er fiks med et spil kort og hurtig på hånden med en pistol, når det skal være. Matt (Earl Holliman) er den stille søn – ingen har nogensinde kaldt ham for en kujon... to gange. Bud (Michael Anderson, Jr.) er den yngste, og alt håb om agtværdighed for familien hviler på ham.