Michael Corleone har netop overtaget jobbet som mafia-leder efter sin far Vito. Vi følger hans kamp i 50´erne, om at holde familien samlet og om muligt at skaffe endnu mere magt. Hovedparten af indkomsterne kommer fra casinoet i Las Vegas, Michael forsøger at udvide denne forretning til Cuba, men revolutionen kommer imellem. Han bliver mere og mere mistænksom over for sine omgivelser. Han mistænker alle. Hans nærmeste har enten forladt ham eller blevet skaffet af vejen?