Pludselig farer en kanin forbi den halvsovende Alice. Utroligt peger den på sit ur, og Alice kan se, at det haster og kryber nysgerrigt ind i hullet, hvor kaninen forsvandt. Her begynder Walt Disneys fantastiske fortolkning af Lewis Carolls udødelige fortælling om pigen, som af ren nysgerrighed havner i Eventyrland. Lokket ind i en verden, hvor hun møder det ene forunderlige væsen efter det andet. Tvilling Di og Dum hører til den blide slags. Et forvirret teselskab hos Den Gale Hattemager gør, at hun for alvor undrer sig over, hvor hun er. Da Alice senere møder den berygtede Hjerter Dame, er hun overbevist om, at i denne verden findes der kun et eneste fornuftigt væsen, og det er hende selv.