Under et strømafbrydelse fortæller to fremmede uhyggelige historier. Jo mere Fred og Fanny engagerer sig i deres fortællinger, desto mere vågner historierne til live i mørket i en hytte i Catskills. Virkelighedens rædsler manifesterer sig, da Fred konfronterer sin ultimative frygt: Fanny er den bedre historiefortæller.