Les, en småkendt fotograf, der desperat vil slå igennem, bliver ven med Toby, en hjemløs ung mand uden retning udover et vagt ønske om at blive skuespiller. Da Toby ved et tilfælde bliver romantisk involveret med K'Harma Leeds, tidens hotteste popstjerne, bliver Les jaloux og planlægger hævn.