Bak lukkede døre på et tilsyneladende helt almindeligt amerikansk college bliver der lagt planer for det ultimative opgør inden for undergrounds-MMA. Den forhenværende MMA-stjerne Case Walker træner fire unge kæmpere, som alle har deres egne problemer at slås med. Case vil lære dem at mestre de utroligste kampteknikker og gøre dem klar til at kæmpe mod hinanden i den mest hårdtslående konkurrence, der nogensinde er blevet udtænkt: The Beatdown.