Når Martin Lawrence (Bad Boys) og Steve Zahn (Daddy Day Care) arbejder sammen som sikkerhedsvagter kan ingen føle sig sikker! Ballademageren Earl, som er blevet kasseret af politiet, får betjenten Hank (Zahn) fyret fra dit job pga. brutalitet. De to fyre kan ikke udstå hinanden i deres arbejde som ydmyge sikkerhedsvagter, da de pludselig får mulighed for at afsløre en smuglerring - hvis de vel at mærke kan holde sig i live og et skridt foran de ægte politibetjente. En anden hovedrolle spilles af Eric Roberts (Specialisten) Natioal Securuty, tager dig med på en vild tur med de mest atypiske helte, som nogensinde er blevet udstyret med et politiskilt.