Shawn MacArthur (Channing Tatum) rejser fra en lille by til New York uden andet end det tøj, han går og står i. Han klarer sig med nød og næppe ved at sælge piratprodukter på gaden, men så smiler lykken til ham, da han møder fidusmageren Harvey Boarden (Terrence Howard). Harvey udnævner sig selv til Shawns manager og introducerer ham for gadeboksning med bare næver. Shawn bliver en stjerne næsten lige med det samme og vinder over både professionelle boksere og kampsportsmestre i en række utroligt nervepirrende kampe. Nu står han over for sit livs hårdeste kamp…