Will bruger det meste af sin tid på at hænge ud med vennerne og passe sit rengøringsjob på et af USAs førende universiteter indenfor matematik. Professor Lambeau ser en dag Will løse en hidtil uløst opgave, og han fatter mistanke om Wills store, ikke-udforskede, talent. Da Will efter et slagsmål er ved at ende i fængsel, skrider professoren ind. Will kan dog kun løslades, hvis han går med til at tage matematiktimer ugentligt og samtidig starte i terapi. Will hader autoriteter, og det bliver ikke let at finde en psykolog, der kan holde til mosten, indtil Sean McGuire dukker op.