En stor meteor styrter ned i den amerikanske ørken. To forskere undersøger sagen og opdager, at stenen indeholder store mængder blå væske fyldt med én-cellede organismer. Hmmmm – det var mærkeligt. I løbet af ganske kort tid deler cellerne, og det bliver klart for forskerne at en ny livsform er ved at opstå på jorden, og det med lynets hast. Imens har hæren overtaget kontrollen med meteoren, der har omdannet det omkringliggende område til et frodig regnskovlignede miljø, men snart bliver det klart, at regnskoven gemmer på rovdyr af den værste slags. Det eneste der står imellem menneskeheden og den totale udslettelse er de to fallente forskere, med drømme om berømmelse. Det kan næsten ikke gå galt.