En gang hårfjerning på benene, godt med læbestift og en ladt pistol. FBI-agen Gracie Hart går undercover som en håbefuld aspirant til titlen som den næste Miss USA, men Gracie er ikke just skabt til skønhedskonkurrencer. Sandra Bukllock spiller med stor udstråling i "Agent Catwalk" og viser sit store komiske talent i rollen som agenten, der giver den som skønhedsdronning for at få ram på en terrorist, der har udset sig skønhedskonkurrencen som mål. Michael Caine spiller på glimrende vis den frustrerede konsulent, som er hyret til at fovandle den barske FBI-agent til en ophøjet skønhed. Og Benjamin Bratt, Candice Bergen, William Shatner og Ernie Hudson scorer også point på morskabskontoen i denne store biograf-succes. Masser af grin og raffineret sarkasme. Et rent hit!