Den midaldrende playboy Will Keane lader sig sjældent forpligte af de kvinder, han nedlægger - men det ændrer sig, da han møder den sødmefulde, unge Charlotte. Trods den store aldersforskel drages Will og Charlotte uimodståeligt mod hinanden. Men Charlotte har sine helt egne grunde til at tro, at forholdet ikke kan vare ved.