USA's militær har bygget en ufo, som kun kan bemandes af kvinder. Uheldigvis bliver den stjålet under en prøveflyvning af Jose Ortega, den væltede leder af en bananrepublik. Den uforstyrrelige superagent Matt Helm sendes til Mexico for at finde ufoen igen. Forklædt som modefotograf og med ufoens smukke pilot, Sheila, ved sin side uddeler Helm håndkantslag med højre hånd og drikker drinks med venstre.