En familie flytter ind i et forladt hus et sted i Spanien. Moderen Maria (Lena Olin) giver sig i kast med at få huset til at se ordentligt ud, mens faderen Mark (Iain) går på arbejde. Imens må deres to børn, teenageren Regina (Anna Paquin) og hendes yngre bror Paul, selv få tiden til at gå. Men det nye hus er ikke helt normalt. For 40 år siden forsvandt seks børn i forbindelse med nogle okkulte ritualer, og stedet er mærket af en uset ondskab. Snart begynder familien at blive påvirket af huset. Faderen lider af nervøse sammenbrud, og Paul bliver pludselig bange for mørket. Snart begynder den lille familie at bryde sammen, og mørket sniger sig stadig tættere på...