Inde i ethvert menneske findes der to væsner. Et, der lærer at tilpasse sig om dagen, og et, der længes efter at være utæmmet om natten. Hvis noget menneske kunne være begge dele på én gang, måtte det være frygtløst og farligt. Will Randall, en aldrende forlægger, ser blot til, mens en yngre kollega stjæler både hans kone og job. Da han bliver bidt af en varulv, får han rigelige mængder af livsmod og karisma, men desværre er det ikke det eneste, han får, og bæstet indeni vinder langsomt over mennesket.