Sylvester Stallone kæmper endnu engang imod odds'ene - denne gang i wrestling-ringen som Cosmo Carboni. Han og hans 2 brødre drømmer om at komme ud af Hell's Kitchen (ca. 1946) og ind i den store tid. Udgangsskiltene peger på Paradise Alley, en snusket privat klub, hvor floorshowet består af hæsblæsende brydekampe med store pengepræmier.