Italien i begyndelsen af 1930'erne. For den ældre aristokrat Gerard er alt, hvad der er tilbage af Leonora, hans livs kærlighed, en række erotiske båndoptagelser. Hun levede et dobbeltliv som respektabel hustru og mor til to samt som luder på det lokale bordel. Nu, efter hendes død, går hendes børn Ursula og Edmund under vejledning af Gerard. Efter ikke at have set dem i mange år er han fuldstændig forvirret over Ursulas uhyggelige lighed med hendes mor. Mens Gerards elskerinde Fiorella tager sig af Edmunds seksuelle behov, følger Ursula sin mors sidste instruktioner. I processen bruger hun arven fra sin mors indspilninger til at komme ind i tankegangen i sit forhold til Gerard. Er Gerard klar til at finde sin tabte kærlighed Leonora igen... i lighed med hendes egen datter?