I det barske Alaska flygter Manny og Buck fra et øde fængsel og hopper ombord på et fragt tog. Men pludselig dør togføreren af et hjertetilfælde, og toget begyndte at rase derudad i vild fart. Det smadrer alt på sin vej, og samtidig bliver Manny og Buck jaget fra luften af en sadistisk fængselsinspektør. De to er overbevist om, at det er dem mod resten af verden, men snart optager de, at en smuk kvinde også er ombord. Nu er de tre om at dele den usikre skæbne, der venter dem.