Jim Dodge får nattevagtjob i et varehus, men bliver ved et uheld låst inde natten over - sammen med Josie McClellan, en rig og frustreret ung kvinde. Mens natten skrider frem, opstår der en uventet forbindelse mellem dem. Da to indbrudstyve bryder ind, tvinges Jim og Josie til at samarbejde, og finde ud af, hvad de egentlig vil med deres liv.