Noodles og hans ven Max har siden opvæksten i New Yorks jødiske bydel været sammen om småtyverier, smuglerier og røverier. I forbudstidens USA har de kronede dage, men alligevel forråder Noodles Max og deres kammerater og går under jorden. 35 år senere trækker det op til skandale omkring handelsminister Bailey, og Noodles møder nogen, han ikke har set i mange år.