Livet blandt unge i en lille by i Texas i 50'erne drejer sig om kærlighed, om de første erotiske erfaringer, om at blive voksen - alt sammen med byens café, biografteater og pool-salon som samlingssted. Sonny og Duane er bedste venner og med på gymnasiets fodboldhold. Duane kommer sammen med Jacy, klassens flotteste pige, men hendes mor vil hellere have, at hun finder sig en rig fyr, som kan få hende væk fra den døende lilleby. Sonny indleder en elskovsaffære med sin gymnastiklærers kone, alt i mens fjernsynet er ved at slå den lokale biograf ihjel, og Koreakrigen kræver sine ofre.