I spidsen for kejserrigets overlegne hærskarer rider den frygtede Barbarossa - middelalderens mest frygtede krigsherre. Folkets forsøg på oprør slås straks ned med ødelæggende kraft. I de kuede byer samles de splittede styrker under en ung rebel, der drives af et brændende had mod despoten. På begge sider af slagmarken er modstanderne ved at gøre sig klar - gengældelsens tid er inde for Barbarossa, den sidste tyran.