Tre collegevenner, som er i gang med sidste studieår, har ikke held med pigerne på skolen. Så de beslutter sig for at tage til Mardi Gras, hvor det vrimler med lækre sild, der er villige til at vise bryster og knappe øl op. Fyrene klæder sig ud som transvestitter, bryder ind i Carmen Electras hotelværelse, går på scenen i et skandaløst sexshow og udløser ved et uheld en bombe fuld af lort i en prangende hotellobby, men kan Mardi Grasmagien virkeliggøre deres vildeste fantasier?