Josh Baker (Eric Roberts) møder en smuk kvinde, Cheryl (Janine Turner fra Cliffhanger) i New York, men midt i det hele kollapser hun. Hun bliver naturligvis hentet af en ambulance, men da Josh vil besøge hende på hospitalet, opdager han, at hun aldrig er dukket op. Kort efter forsvinder Cheryls roommate efter en tur i samme ambulance. Det bliver nu op til Josh at finde du af, hvad i alverden det er, der foregår.