I starten af 80'erne bestyrer den midaldrende Hilary en nedslidt biograf i en engelsk kystby, mens hun kæmper med sit mentale helbred. Da den unge sorte Stephen bliver hyret som billetsælger, indleder de to en affære. Men deres forhold trues, da Hilary stopper med at tage sine piller, og Stephen begynder at drømme om andet og mere end at sælge biografbilletter i en by, hvor han jages af racister.