Det er historien om den stakkels Gwynplaine, der i 1700-tallets England bliver vansiret af sin henrettede fars fjender, så han nu bærer et permanent, grotesk smil på ansigtet. Han kæmper sig gemmen en hård tilværelse, konstant bevidst om, hvor frygtindgydende han ser ud. Men så en dag byder livet alligevel på en snert af håb.