Den unge ugle Soren tryllebindes af sin fars imponerende fortællinger om vogterne fra Ga'Hoole - mytiske, bevingede krigere, der kæmpede hårdt for at redde alle uglerne fra De ædle. Dan han og hans bror Kludd falder ud af deres hjem i trætoppen og ender i kløerne på De Ædle, er det op til Soren og hans modige uglevenner at flygte på dristig vis. Sammen leder de efter Det Store Træ i Ga'Hoole, hvor vogterne bor - de er deres eneste håb om at vinde over De Ædle og redde uglernes kongeriger.