Carter er mekaniker, og Edward er finansmand, og de har ikke ret meget mere til fælles end den hospitalsstue, de deler. De to aldrende mænd har begge kræft, og hurtigt finder de ud af, at de begge har masser af steder og ting, de gerne vil opleve, før de dør. Så de laver en liste over det, de vil nå, og forlader hospitalet for at få realiseret deres drømme.