I 1950'erne vandrer den guitarspillende vagabond Dude Delaney ind i en stille by for at spille musik og generelt skabe ballade, til stor irritation for den lokale sherif, kendt som Sarge. Mens han hænger ud med sin B-film-besatte ven Nixer, møder Dude den smukke Donna og får tilbudt en plads i et rockabilly-band, men sheriffen er fast besluttet på at slippe af med ham for enhver pris.