Zack er skolens mest tjekkede fyr. Derfor er han dybt rystet, da hans mindst lige så tjekkede kæreste dumper ham. For at bevare sit ry som cool fyr, indgår han et væddemål med en rivaliserende kammerat. Han skal forvandle skolens mest kiksede pige til ballets dronning ved den afsluttende skolefest. Laney er dybt un-cool, fordi hun er bogligt ambitiøs og ligeglad med veninder og fyre. Og hun ignorerer Zack totalt! Med sit rygte på spil forstærker Zack sin stormkur og pludselig befinder Laney sig i Zacks lillesøsters værelse med en saks i håret og sminke i ansigtet. Da den grimme ælling bliver forvandlet til en blændende smuk svane, går det pludselig op for Zack at det er pigen og ikke væddemålet han helst vil vinde...men måske har han opdaget det for sent!