En amerikansk atom ubåd er forulykket. Og de eneste der kan bjærge den i tide, er redningsmandskabet fra et privat oliefirma, der har en platform liggende i nærheden. For at undgå at ubådens top-hemmelige informationer falder i de forkerte hænder, sendes 4 commandosoldater sammen med redningsmandskabet ned. Ved gennemsøgning af skibet opdager de hurtigt, at alle ombord er omkommet. Men samtidigt støder de på noget, som ikke er ligetil - noget uforklarligt lever dernede. Panikken breder sig hurtigt, og da det ukendte giver sig fysisk til kende, bliver situationen katastrofal. Nu starter kampen for at overleve. Arenaen er sat 5 km nede - i dybet.