Lefty (Bill Pullman) har reddet side om side med Edward Johnson (Peter Fonda) i 40 år. Nu tager Edward fat på næste kapitel af sit liv; han er blevet valgt til Senatet. Han bliver dog skudt ned, før han kan nå at indtage sin plads, og det bliver op til Lefty at få hævn over sin gamle vens morder, men Edwards hustru har ikke megen tiltro til den gamle, garvede cowboy. Lefty får dog hjælp i form af knægten Jeremiah, der har læst for mange knaldromaner, Jimmy Bierce (Jim Caviezel), der er guvernør af Montana, og den alkoholiserede, tidligere sherif Tom Harrah (Tommy Flanagan). Hvad Lefty ikke er klar over er, at der ligger en grusom sandhed bag mordet på Edward.